Twitter vs. Elon Musk, (pen)última sorpresa antes del juicio del año

Todo indicaba que Elon Musk llegaría a su juicio con Twitter en octubre con muy pocas opciones de victoria. Todas las excusas que había lanzado para abandonar su acuerdo para comprar la plataforma caían en vano. Los analistas se reían de sus contradicciones y especulaban sobre una posible resolución: vale, Elon perderá, ¿pero cuánto tendrá que pagar por ello? Y entonces apareció una nueva pesadilla para Twitter: Peiter Zatko.

El también conocido en el mundillo hacker como ‘Mudge’ ejerció como Jefe de Seguridad de Twitter entre noviembre 2020 y enero de este mismo año, cuando fue despedido por el nuevo consejero delegado de la compañía, Parag Agrawal.

Pese a llegar a un acuerdo de compensación de 7 millones de dólares por el que se comprometió a no hablar en público sobre la compañía, el contrato incluía una excepción habitual: testificar frente al Capitolio de Estados Unidos. Y eso es lo que hizo el pasado 12 de septiembre.

La introducción del personaje de Zatko está lejos de ser el bombazo que hubiera querido Elon Musk, pero es un aliciente importante para su odisea legal con Twitter. Como poco, las críticas que ‘Mudge’ ha vertido contra la plataforma son un factor que añade imprevisibilidad. ¿Pero cuánta?

Twitter vs. Elon Musk, antes de Peiter Zatko

El culebrón del juicio se remonta al pasado abril, cuando Elon Musk llegó a un acuerdo para comprar Twitter por 44.000 millones de dólares.

• Es decir, a 54.20 dólares por acción, unos 12 dólares por encima de su precio actual. A posteriori, es una cifra a todas luces desorbitada.
• Cabe señalar que el precio tenía algo más de sentido en abril, pero la bolsa estadounidense se ha resentido con fuerza desde entonces. Especialmente el sector tecnológico.

Poco más de dos meses después del acuerdo, el fundador de Tesla anunció que se salía del acuerdo. ¿Pero podía? No exactamente. Por recordar algo que ya hemos analizado aquí en el pasado:

• En el texto del acuerdo, Elon Musk tenía opciones muy limitadas para abandonarlo. Y todavía no conocemos ninguna que pueda ser infalible en el juicio.
• Una es haber encontrado un «Efecto Material Adverso». Es decir, una información desconocida antes de la oferta, lo suficientemente flagrante como para influir de forma negativa y excepcional en el valor de la compañía.
• Otra es haber carecido de la colaboración de Twitter cuando Elon Musk ha pedido información interna sobre la compañía.

Ambas opciones han girado en torno al asunto de los bots (a veces mencionados como cuentas falsas o de spam).

• O bien porque desde Twitter no habrían sido honestos sobre la cantidad de bots que campan realmente por su plataforma.
• O bien porque la compañía no ha querido ayudar a Elon Musk a descifrar cómo Twitter calcula la cantidad de usuarios falsos y reales que hay en su red social.

Introducing: Peiter Zatko

Pero la llegada de Peiter Zatko al campo de batalla ha cambiado el panorama del juicio entre Elon Musk y Twitter. El ahora informante presentó el pasado julio una queja formal ante a las cámaras Capitolio y varias agencias federales estadounidenses. En ella alegaba:

• Que fue testigo de «enormes deficiencias, negligencia, ignorancia deliberada y amenazas contra la seguridad nacional y la democracia».
• Que la compañía carecía de controles de seguridad básicos, incluyendo posibles ataques a la integridad de la plataforma desde los ordenadores no-seguros de miles de empleados.
• Que la mitad de los servidores sobre los que opera la compañía tienen software desactualizado sin funciones de seguridad básicas.
• Que la compañía no protege la información privada de sus usuarios incluso cuando ya han borrado sus cuentas.
• Que uno o más empleados de Twitter podrían estar trabajando para agencias de inteligencia y gobiernos extranjeros.
• Que la junta directiva de Twitter ignoró las alarmas Zatko sobre las lagunas de seguridad de la red social.

Si suena a wow, qué locura es porque así debería ser. Las acusaciones de Zatko están lejos de ser sorprendentes. Plataformas como Twitter, incluida la propia Twitter, acumulan controversias de seguridad y manejo de información de sus usuarios desde hace años. Que los gobiernos extranjeros intenten ejercer su influencia dentro de plataformas con tanto poder en la opinión pública tampoco es novedad.

Claro que las acusaciones de Zatko todavía deben ser sometidas a su debido escrutinio. Al fin y al cabo, llegan en un momento cuanto menos singular.

Desde Twitter han sido contundentes: «El señor Zatko fue despedido de su puesto ejecutivo en Twitter en enero de 2022 por un liderazgo inefectivo y un rendimiento ineficiente. Lo que hemos visto hasta ahora es una falsa narrativa sobre Twitter y nuestras prácticas de privacidad y seguridad de datos que están llenas de inconsistencias e inexactitudes y carecen de contexto importante. Las alegaciones del señor Zatko y su oportunismo temporal parecen diseñados para llamar la atención y hacer daño a Twitter, sus clientes y sus accionistas».

Pero, ¿y entonces?

La buena noticia para Elon Musk es que la jueza que supervisa su caso con Twitter en el estado de Delaware ha accedido a que las alegaciones de Peiter Zatko se presenten como evidencia en el juicio. La mala, que no retrasará el juicio tal y como había pedido el emprendedor. Eso plantea algunos puntos interesantes:

• Por un lado, que la jueza haya aceptado las acusaciones de Zatko significa que Elon Musk pierde la opción de apelar la decisión. Por tanto, sus abogados solo tienen hasta el 17 de octubre para construir su caso en torno a esas alegaciones.
• Por otro, que la jueza no haya pospuesto el juicio podría indicar que no tiene demasiado interés en esos hechos concretos tanto como que Elon Musk sigue buscando una excusa para salirse del acuerdo.

Hay una anécdota del juicio preliminar que ofrece algo de luz en ese sentido. Tiene que ver con la diligencia debida, un proceso al que el empresario renunció con su acuerdo de compra. De no haberlo hecho, Elon Musk podría haber explorado con mayor detenimiento las cuentas y operaciones de Twitter antes de comprar la compañía y meterse en este juicio. La conversación sigue así, según la periodista Karissa Bell:

• Uno de los abogados de Musk: «Uno se pregunta por qué no descubrimos [esta queja formal de Zatko] en la diligencia debida […] La han escondido, ese es el porqué».
• La jueza Kathaleen McCormick: «Nunca lo sabremos. No hubo diligencia debida».

Twitter vs. Elon Musk: todo está en los mensajes

A esa coyuntura se suma el hecho de que Elon Musk dejó por escrito en hasta tres ocasiones que quería renegociar el acuerdo de compra. Algo que, cabe recordar, no podía hacer porque ya estaba firmado. El columnista Matt Levine, de Bloomberg, los resumía así:

• La más popular es un tuit en el que dijo que ponía el acuerdo «temporalmente en pausa». Repito: algo que no puede hacer porque la compra ya estaba pactada.
• En un mensaje a uno de sus banqueros, Elon Musk le pidió que frenara el proceso de acuerdo hasta que Vladimir Putin diera un discurso sobre Ucrania. «No tendría sentido comprar Twitter si nos vamos a meter en la Tercera Guerra Mundial». Pero es que ya se había comprometido a comprar Twitter dos semanas antes.
• Y en otro mensaje del pasado junio, Elon Musk escribió a otro banquero acerca de la posibilidad de usar un mecanismo bancario para renegociar el precio. Pero es que el precio ya estaba firmado con el acuerdo de abril.

La conclusión es que parece claro que el fundador de Tesla ha estado ‘pescando excusas’ allá donde ha podido. Y aunque la entrada de Peiter Zatko en esta odisea de juicio entre Elon Musk y Twitter pueda servirle, es evidente que es solo un pretexto más para abandonar el acuerdo de compra.

Entonces, ¿qué opciones hay?

• La jueza puede aceptar que las alegaciones de Zatko suponen un «Efecto Material Adverso» e Elon Musk puede abandonar el acuerdo.
• La jueza puede rechazarlas y obligar a que Elon Musk pague 44.000 millones de dólares por una compañía que ha dejado muy claro que NO quiere.
• La jueza puede rechazarlas pero sin obligar a que Elon Musk compre Twitter. Y bien hacerle pagar los 1.000 millones de dólares estipulados en el contrato si se rompiera el acuerdo —o hacerle pagar mucho más por todo lo que ha desatado desde la primavera.

Para las conclusiones, toca esperar a octubre.